上海证券交易所并购重组审核委员会定于2024年3月27日召开2024年第2次并购重组审核委员会审议会议。

  2022年11月23日，在上会前，因翌圣生物尚有相关事项要进一步核查，被上交所取消上市申请审议。2024年3月20，因翌圣生物及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。

  是一家以蛋白质改造和酶进化技术为驱动，聚焦生命科学产业链上游核心原料，从事分子类、蛋白类和细胞类生物试剂的研发、生产与销售的生物科学技术企业，通过打通分子酶、蛋白、抗体、核酸、细胞的技术开发路径，成为国内少数同时覆盖三大品类生物试剂研发和生产的高新技术企业，产品大范围的应用于生命科学研究、诊断与检测和生物医药等领域。

  黄卫华合计拥有并控制公司59.26%股份对应的表决权，为公司控制股权的人和实际控制人。

  预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年纯利润是正且营业收入不低于人民币1亿元。

  发行人称，未来，公司将逐步扩大非新冠相关这类的产品的销量以提高收入水平，进一步提升公司毛利总额。报告期各期，公司非新冠相关业务收入分别是14,013.84万元、23,982.09万元、31,095.40万元和17,907.78万元，毛利分别为8,523.39万元、16,678.38万元、21,225.72万元和12,824.89万元，非新冠相关收入及毛利总体呈上涨的趋势，公司持续经营不存在对新冠相关业务的重大依赖。

  经过3轮的问询与回复，2024年3月11日，浙江海宏液压科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

  是一家专门干液压阀研发、生产及销售的国家高新技术企业，公司为国家级专精特新“小巨人”企业。

  发行人液压阀产品最重要的包含液压多路阀、先导阀、制动阀、转向控制阀等，大范围的应用于工业车辆、工程机械、矿山机械、农业机械、环卫机械等领域，主要客户包括徐工集团、安叉集团、杭叉集团、中国龙工、山东临工、山东重工、广西柳工、中联重科、三一重工、山河智能、比亚迪、海斯特、卡特彼勒、林德叉车等国内外知名主机厂商。

  现金分红合计2.144亿元，拟募集0.5亿补充流动资金，其中控制股权的人东昌工业、第二大股东东涛机械（系实际控制人钱云冰控制）将所获现金分红大多数都用在偿还对公司资金占用、银行贷款、日常生产经营等。

  ；经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-796.15万元、3,264.91万元、-6,287.86万元、-1,247.91万元，存在较动。

  本次公开发行新股不超过3,462.00万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，预计融资6亿元，若本次股票发行成功，发行人扣除发行费用后的实际募集资金净额将按轻重缓急程度全部投入和主要营业业务相关的以下项目：

  （1）2019年10月，公司实际控制人钱云冰向赵年高等8人收购其持有的高宇液压57%股权。2020年11月，海宏液压向高宇液压全体原股东收购高宇液压100%股权，构成重大资产重组。

  发行人认为，参与合并的海宏液压、高宇液压在合并前后均受同一方钱云冰最终控制且该控制并非暂时性的，本次收购构成同一控制下的公司合并，但招股说明书未披露钱云冰控制高宇液压的具体判断依据。且钱云冰收购高宇液压股权时未办理股权工商变更登记，并于2019年12月将收购的高宇液压股权又委托给赵年高等8人代持。

  （2）钱云冰收购高宇液压股权的对价为8,700.00万元现金及250.00万股海宏液压股份，其中现金对价于协议签署当日已足额支付，招股说明书未说明250万股海宏液压股份的具体定价。2020年12月，赵年高等8人合计收到1,595.00万元（即以6.38元/股价格折算250.00万股海宏液压股份），并以该部分现金通过安吉高宇增资获得250.00万股海宏液压股份，招股说明书未说明赵年高等人收到该笔资金的具体来源及背景。

  （3）发行人收购高宇液压100%股权的转让价格为2.1亿元，其中1.69亿元经由名义股东赵年高等8人转交钱云冰，海宏液压次月代扣代缴个人所得税0.41亿元。

  海宏液压于2020年4月召开2019年年度股东大会审议通过关于收购高宇液压100%股权的议案，但又于2023年履行审议程序将该交易追加认定为关联交易。

  发行人分别确认商誉1,840.51万元、160.30万元。根据中同华（上海）出具的评估报告结果，报告期内公司未计提商誉减值。招股说明书未充分披露收购高宇液压、安正铸造对发行人的影响。

  （1）结合高宇液压、安正铸造的股权结构、主营业务、经营状况等，说明高宇液压、安正铸造和发行人主营业务的相关性，发行人的收购目的，收购后对发行人主要客户及供应商、核心技术、经营管理等方面产生的主要影响。

  （2）说明实际控制人钱云冰收购高宇液压的目的，其支付现金对价后未办理股权工商变更登记的原因，将收购的股权委托给原股东代持的原因，发行人未直接收购高宇液压、而由实际控制人先行收购的原因。

  （3）说明钱云冰收购高宇液压股权现金对价的资产金额来源；赵年高等8人2020年12月获得1,595.00万元现金的具体来源，海宏液压收购高宇液压100%股权后赵年高等8人才取得250万股海宏液压股份的原因；海宏液压首次审议时未将该收购认定为关联交易的原因，本次交易税收缴纳的合规性。

  （4）说明钱云冰、海宏液压各自收购高宇液压股权交易价格的确定方式、标的估值差异及合理性、对价支付安排等，发行人收购高宇液压作价的公允性，是不是真的存在损害发行人利益情形。

  （5）说明公司与高宇液压在合并前后均受同一方钱云冰最终控制且该控制并非暂时性的具体判断依据，认定本次收购构成同一控制下公司合并依据的充分性，高宇液压与公司处于同一控制的具体时点，模拟测算若本次收购属于非同一控制下企业合并将对发行人商誉确认、财务报表的影响。

  （如有），商誉减值测试具体方法、关键假设、关键参数及其选择依据等，说明商誉所属资产组或资产组组合可回收金额评估的合理性，高宇液压可回收金额评估值大幅高于其账面价值的原因。

  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明就发行人重组事项是不是满足《证券期货法律适用意见第3号》有关要求规定的核查情况、核查结论。

  发行人实际控制人钱云冰2019年10月收购高宇液压前，高宇液压存在股东之间经营管理的分歧、股东汤立生占用资金等限制高宇液压长期稳定发展的情形。

  （2）钱云冰收购高宇液压定价依据为基于高宇液压2019年8月末的财务情况和2018年经营业绩，按10倍市盈率并重点考虑高宇液压土地使用权市场价值等因素，但申报材料未说明高宇液压当时相关财务数据。

  （3）钱云冰收购高宇液压57%股权的总价款为8,700万元现金和250万股发行人股份，其中对于支付发行人股份的具体约定为“在高宇液压完成本次交易的工商变更登记手续后，剩余股权转让款以250万股海宏液压股份支付”。然而，2020年12月，钱云冰向发行人转让高宇液压股权过程中，赵年高等8人从中划扣现金对价1,595万元，再通过安吉高宇向发行人增资而取得250万股发行人股份。

  （4）在钱云冰收购高宇液压过程中，截至2019年10月31日，钱云冰已累计向赵年高等8人支付现金转让对价8,700万元，占交易暂估对价的比例为81.31%，

  但此时未办理股权转让的工商登记变更。发行人和中介机构觉得钱云冰已于2019年10月31日取得高宇液压的控制权。

  （5）2020年11月，发行人向高宇液压全体原股东收购高宇液压100%股权，构成重大资产重组，收购定价依据为2020年10月21日上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，

  发行人和中介机构觉得，在发行人收购高宇液压时，公司实际控制人为钱云冰、丁颖夫妇，高宇液压实际控制人为钱云冰；结合有关规定法律法规判断，公司与高宇液压在合并前后均受同一方最终控制。

  （6）2020年3月，发行人收购安正铸造；2020年12月，发行人收购高宇液压，两次收购对公司整合和提升核心技术带来积极影响。

  （7）前次审核问询回复未充分说明高宇液压资产组、安正铸造资产组2022年末商誉减值测试预测收入增长率、预测毛利率等关键参数选取的依据及合理性。

  （1）说明钱云冰收购高宇液压前，高宇液压的业务发展渊源、技术来源、研发团队及历史沿革，股东之间经营管理的分歧、股东汤立生占用资金等限制高宇液压长期稳定发展的情形是否得以解决及依据。

  （2）结合高宇液压当时具体财务数据，补充说明钱云冰收购高宇液压的具体定价依据及其公允性。

  （3）说明钱云冰收购高宇液压股权的交易协议中未明确约定高宇液压股权工商变更登记手续办理及250万股发行人股份支付截止日期的原因；以及赵年高等8人后续未根据协议约定直接取得250万股海宏液压股份而是先行取得1,595万元现金后再间接增资海宏液压的原因。

  （4）结合评估的具体过程和关键参数情况，补充说明发行人收购高宇液压的具体定价依据及其公允性。

  （5）结合《企业会计准则》相关规定、类似可比案例、钱云冰实施控制的具体方式等，进一步说明在钱云冰仅支付大部分对价、赵年高等人继续持有高宇液压股权、继续经营管理高宇液压的情况下，高宇液压是否实质仍受赵年高等人的控制，认定钱云冰于2019年10月31日取得高宇液压控制权的合理性。

  （6）结合相关规则、类似可比案例等，进一步说明在高宇液压被发行人收购前后的实际控制人存在一定的差异的情况下，认定发行人收购高宇液压构成同一控制下企业合并依据的充分性。

  （7）补充说明高宇液压、安正铸造相关商誉减值测试关键假设的选取依据，选取的合理性、审慎性，报告期内未计提商誉减值准备是否恰当。

  2019年10月，公司实际控制人钱云冰向赵年高等8人收购其持有的高宇液压57%股权，

  但股权未办理工商变更登记；2019年12月，钱云冰将收购的57%股权委托给赵年高等人代持；2020年11月，海宏液压向高宇液压全体原股东收购高宇液压100%股权。

  （1）结合2019年10月至2020年12月期间，高宇液压三会运行、经营管理的实际运作情况，董监高及财务专员变动情况，钱云冰股权代持过程中关于权责的授权是否匹配及其合理性、重大事项要不要向钱云冰请示汇报，实际过程中有关人员和钱云冰请示的文件留痕和签字留痕情况等，进一步说明认定钱云冰为实际控制人的合理性，并进一步提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据。

  进一步说明认定2020年12月发行人收购高宇液压属于同一控制下企业合并的依据是否充分。逐一列示对发行人财务数据、板块定位、发行上市条件等方面的影响。

  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，对控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和着重关注，并出具明确意见。